УТВЕРЖДЕНО»

ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ

ОАО «СРОИТЕЛЬ».

Протокол № 14 от 28 июня 2002 года

Председатель собрания Голосова Г.Я.

ПОЛОЖЕНИЕ

О Совете директоров

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«СТРОИТЕЛЬ»

Г. Переславль-Залесский 2002 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «Строитель».

Настоящее положение определяет статус Совета директоров, его компенсацию, порядок избрания, права, обязанности и ответственность его членов.

В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом ОАО «Строитель» и настоящим Положением.

1.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

1.3. Основной задачей Совета директоров является выработка стратегической политики увеличения прибыльности Общества.

2. СОСТАВ И ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренным Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «Строитель» па срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в Совет директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст.47 Федерального Закона «Об акционерных общества», полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

2.2. Число членов Совета директоров устанавливается в количестве семи человек.

2.3. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

2.4. Член Совета директоров может не быть акционером Общества. Кандидат - не акционер Общества должен иметь:

- высшее экономическое или юридическое образование;

- знание или опыт работы в сферах корпоративного управления, и корпоративных финансов.

2.5. Для избрания в Совет директоров могут предлагаться:

- члены Сонета директоров с истекшим сроком полномочий;

- лица, выдвигаемые Советом директоров;

- лица, выдвигаемые акционером (акционерами), владельцами не менее 2% голосующих акции общества.

Предложения подаются в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года.

2.6. О намерении выдвинуть кандидата в Совет директоров акционер или группа акционеров письменно сообщает председателю Совета директоров общества с одновременным направлением письменного согласия кандидата баллотироваться.

Данные предоставляются в письменном виде и должны содержать следующие сведения:

- кем и по какому основанию выдвигается кандидат;

- фамилия, имя, отчество кандидата, его место работы и занимаемая должность.

К данному документу должно быть приложено письменное заявление кандидата о согласии баллотироваться в члены Совета директоров.

В заявлении должны быть указаны также паспортные данные кандидата, его место работы и занимаемая должность.

3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. В полномочия Совета директоров входит решение всех вопросов деятельности Общества и его внутренних дел, если они предписаниями законодательства и Устава Общества не отнесены к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

3.2. Общее собрание акционеров может вынести решение о передаче части принадлежащих ему прав в компетенцию Совета директоров Общества.

Совет директоров имеет право делегировать свои полномочия другим органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации и Уставом Общества.

3.3. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение коммерческой, финансовой, учетной, кадровой, производственно-технической политики.

2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний за исключением случаев, когда внеочередное собрание созывается по инициативе лиц, требующих его созыва.

3 Утверждение повестки дня годового собрания, в том числе принятия решения о включении в повестку дня или об отказе включения предложений, выдвинутых акционерами.

Срок рассмотрения поступающих предложений и заявок не более 5 рабочих дней после окончания срока внесения предложений.

Решение об отказе во включении в повестку дня направляется акционерам, внесшим вопрос, не позднее трех дней с даты его принятия.

Определение формы проведения годового общего собрания в связи с тем, что в состав акционерного общества входят иногородние акционеры, владельцы голосующих акций.

4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, определении даты и места проведения Общего собрания, определение порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания, определение перечня информации предоставленной акционерам при подготовке к проведению собрания, утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на Общем собрании акционеров.

Дата составления списка акционеров, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, только по предложению Совета директоров, предусмотренных подпунктом 2, 6, 14-19 п.1 ст.48 Федерального закона «Об акционерных обществах».

6. Принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества.

Решение по этому вопросу принимается Советом директоров единогласно.

7. Принятие решения о приобретении обществом размещенных им акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит не менее 90 процентов от уставного капитала.

Эти акции не представляют право голоса, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае будет ставиться вопрос об уменьшении уставного капитала.

8. Выборы генерального директора и членов правления и досрочное прекращение их полномочий.

Совет директоров вправе проводить конкурс на должность генерального директора Общества. Для участия в конкурсе каждый претендент обязан предоставить программу экономического и социального развития Общества. По результатам конкурса определяется кандидатура генерального директора

9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или иным имуществом.

11. Использование резервного фонда, фонда экономического стимулирования и иных фондов Общества.

12. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

13. Утверждение внутренних документов Общества, в том числе Положения об оплате труда, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом

«Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества.

14 Создание филиалов и открытия представительств Общества.

15. Одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет до 50% балансовой стоимости активов Общества.

16. Одобрение сделок, предусмотренных лавой XI Федерального закона «Об акционерных обществах». Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

17. Другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

4. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

4.1. Совет директоров избирается на Общем собрании акционеров в соответствии с Уставом общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.2. Совет директоров выбирает председателя Совета директоров и его заместителя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

4.3. Председатель Совета директоров:

- руководит деятельностью Совета директоров;

- председательствует на заседаниях Совета и Общем годовом собрании;

- собирает заседание Совета директоров;

- определяет повестку дня заседаний Совета, материалы к рассмотрению, организует ведение протокола.

4.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель или один из членов Совета директоров.

4.5. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

4.6. Совет директоров может при необходимости создавать из своего состава и из других сотрудников Общества комитеты для решения конкретных вопросов.

5. ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Кандидатуры в Совет директоров выдвигают акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций общества, а также генеральный директор, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года. Число выдвигаемых кандидатур не должно превышать количественного состава этого органа. Допускаются случаи самовыдвижения.

5.2. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложены акционерами. Совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

5.3. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины Общество обязано собрать внеочередное собрание акционеров, так как оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве внеочередного собрании акционеров.

6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Члены Совета директоров, избранные Общим собранием, за исполнение своих обязанностей получают вознаграждение и компенсацию в размере установленном в Положены о вознаграждении членов Совета директоров и ревизионной комиссии, утвержденном на Обще] собрании акционеров.

7. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ РЕГЛАМЕНТА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

Одно из заседаний Совета директоров (годовое) проводится не позднее трех месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, прибылей и убытков и отчета аудитора.

7.2. Регламент проведения заседаний совета директоров общества, утверждается и изменяется Советом директоров.

7.3. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров, его заместителем, членами, а также по требованию аудитора, ревизионной комиссии, генерального .директора. Повестку дня заседания готовит Председатель Совета директоров.

На годовом заседании председатель предоставляет Совету директоров полную текущую финансовую информацию и полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и ковах Общества.

7.4. В повестку дня могут быть включены вопросы, предложенные для рассмотрения I акционерами, обладающими в совокупности не менее 2% обыкновенных акций, членами Совета

директоров, ревизионной комиссией, а также генеральным директором.

7.5. Уведомление о заседаниях Совета директоров направляется персонально каждому члену Совета директоров в письменной форме в порядке, установленном советом директоров, не позднее чем за 7 дней до назначенной даты заседания.

Уведомление должно включать извещение о дате и месте проведения заседания и повестку заседания. К уведомлению прилагаются все документы, необходимые для заседания.

7.6. На заседаниях Совета председательствует председатель Совета директоров Общества его заместитель. В случае их отсутствия члены Совета директоров выбирают председателя заседания из числа присутствующих.

7.7. Решения Совета директоров правомочны, если на заседании присутствуют не менее половины членов Совета директоров.

7.8. Член Совета директоров, отсутствующий на заседании, имеет право заблаговременно в письменной форме предоставить председателю Совета директоров подписанное им мнение по вопросам, выносимым на обсуждение на заседании. Представленное членом Совета директоров письменное мнение подшивается к протоколу заседания и учитывается при подсчете голосов.

7.9. Голосование по решаемым вопросам проводится открыто. Решения принимаются простым большинством голосов присутствующих, если законодательством и Уставом Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров, каждый член совета директоров обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом Совета директоров другому запрещается. По отдельным вопросам допускается принятие решения Советом директоров путем письменного опроса (голосования) его членов.

В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим.

7.10. В случае необходимости любое заседание может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

8. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

На заседании Совета директоров ведется протокол, он составляется не позднее 3-х дней -осле его проведения.

В протоколе заседания указываются:

-место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования;

- принятые решения.4

Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру и члену Совета директоров по юридическому адресу общества или в другом определенном Советом директоров месте.

8.3. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Мнения отсутствующих на заседании членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются к протоколу.

9. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед Общим собранием акционеров.

Решения Общего собрания являются для Совета директоров обязательными.

9.2. На общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет председатель Совета директоров.

Директор, имеющий собственное мнение, имеет право изложить его на собрании.

9 3. Общее собрание акционеров имеет право требовать от членов Совета директоров составление отчета о своей работе и любых документов, относящихся к деятельности акционерного общества не составляющих коммерческую тайну.

10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

10.1. Члены Совета директоров общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

В случае неисполнения или небрежного выполнения ими своих функций, незаконных распоряжений, превышения предела власти, бездействия и нарушения Устава Общества и постановлений общих собраний акционеров члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за причиненные убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральным законом.

Члены Совета директоров несут ответственность в размере возмещения ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих обязанностей в полном объеме.

Члены Совета директоров несут уголовную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации за ущерб, причиненный Обществу.

Члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение убытков Обществу, или не принимавшие участие в голосовании, не несут ответственности.

11. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

11.1. Положение о Совете директоров акционерного Общества утверждается Общим собранием акционеров Общества.

Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.

Предложения об изменении положения о Совете директоров вносятся и принимаются в обычном порядке на Общем собрании акционеров Общества.

Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены Совета директоров руководствуются законодательными актами Российской Федерации.