«УТВЕРЖДЕНО»
ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ
ОАО «СРОИТЕЛЬ».
Протокол № 14 от 28 июня 2002 года
Председатель
собрания Голосова Г.Я.
УСТАВ
ОТКРЫТОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«СТРОИТЕЛЬ»
(новая редакция)
Г. Переславль-Залесский
2002 г.
1.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
11. Открытое акционерное общество «Строитель», именуемое в дальнейшем «Общество», утверждено в соответствии с Законом РСФСР «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР» и законом «Об акционерных обществах» № 120-ФЗ от 7 августа 2001 г.
1.2.
В
своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, постановлениями и распоряжениями
государственных органов власти, другими нормативными
документами и настоящим Уставом.
1.3.
Полное
фирменное наименование Общества - открытое акционерное общество «Строитель». Сокращенное
фирменное наименование Общества - ОАО «Строитель».
Место нахождения Общества и его почтовый адрес: 152025 г. Переславль-Залесский Ярославской области, улица Северная, д. 9.
2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
2.1. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его регистрации.
Учредителями Общества являются: Департамент по управлению государственным имуществом Правительства Ярославской области и коллектив общества.
2.2. Общество имеет в собственности имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени совершать любые сделки, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, штампы и бланки со своим наименованием, фирменный знак, банковские счета.
2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательными актами Российской Федерации.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
2.4. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
Решения о создании филиалов и представительств и их ликвидации принимается Советом директоров Общества.
Филиалы и представительства Общества осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за
действия филиалов и представительств несет Общество.
2.5. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
2.6.0бщество является правопреемником прав и обязанностей, принадлежащих арендному предприятию ПМК-298.
3. ОВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество несет ответственность по
своим обязательствам всем
принадлежащим ему
имуществом.
3.2. Общество не отвечает по
обязательствам акционеров.
3.3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части
стоимости принадлежащих им акций.
4. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ОБЩЕСТВА
4.1. Основной целью общества является
получение прибыли.
4.2. Основными видами деятельности
Общества являются:
-
осуществление промышленного и гражданского строительства;
-
выполнение проектных работ;
- разработка и реализации
строительных материалов и механизмов, в том числе кирпича и бетона и др.;
- разработка,
изготовление, выпуск и реализация строительных материалов и механизмов;
-
организация производства по заготовке и
переработке сырья, древесины,
а также различных отходов,
производство экологически чистых
материалов; осуществление промышленного и гражданского строительства;
-
выполнение работ по проектированию, комплектации, монтажу, пуско-наладке и
сдаче в эксплуатацию
промышленных и бытовых объектов;
- осуществление иных
видов деятельности, не
запрещенных действующим законодательством.
Право осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок.
4.3. Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, в том числе:
-
производство продовольственных и непродовольственных товаров народного потребления, торговлю;
- разработка, изготовление и сбыт конкурентно способной
продукции, в том числе новых информационных технологий;
- строительство
объектов газового хозяйства; ,
-
эксплуатация грузоподъемных кранов;
-
осуществление риэлторской деятельности
в части совершения операций с
жилыми помещениями
и другой недвижимостью;
- оценка объектов недвижимости, нематериальных активов,
машин и оборудования, ценных бумаг, доходности бизнеса,
переоценка основных фондов
и другие операции
по экспертизе
и оценке;
-
оказание правовых услуг;
-
пользование недрами и подземными водами;
-
дефектоскопия сварных стыков;
- оказание услуг предприятиям и гражданам, в том числе медицинских, ритуальных, транспортных, по
изготовлению столярных изделий,
по обслуживанию теплосетей, внешнеэкономическую
деятельность, за исключением запрещенных законодательными актами Российской Федерации, в
соответствии с целью своей деятельности и Уставом.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
5.1. Уставный капитал Общества составляет 98432 (девяносто восемь тысяч четыреста тридцать два) рубля.
Уставный капитал разделен на 98432 (девяносто восемь тысяч четыреста тридцать две) штуки обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Среди акционеров размещено 98432 штуки обыкновенных акций.
5.2.
Общество
вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные акции в количестве не
более 90000 штук объявленных акций номинальной стоимостью I рубль за акцию.
5.3.
Общество
вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или размещение
дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества, если действующим законодательством не установлено иное.
Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров. В случае если согласие Совета директоров по этому вопросу не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
5.4.
Дополнительные
акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций,
установленного настоящим Уставом.
5.5.
Увеличение
уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за
счет имущества общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
5.6.
Сумма, на которую
увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
5.7.
Общество
вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их
общего количества. Сокращение количества акций производится путем приобретения и погашения этих
акций Обществом.
5.8. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.
5.9. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату предъявления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случае, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату регистрации Общества.
5.10. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество письменно уведомляет об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества.
Кредиторы вправе в течение 30 дней с даты направления им сообщения о принятом решении или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
6. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
6.1.
Все акции
Общества являются обыкновенными (с правом голоса) именными акциями.
6.2. Каждая акция Общества
предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав, предусмотренных
правовыми актами Российской Федерации.
6.3. Оплата акций и иных ценных бумаг
может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или иными имущественными
правами, имеющими денежную оценку.
При оплате акций или иных ценных бумаг Общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
6.4. Акция Общества не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества.
6.5. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров или по решению Совета директоров Общества.
Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит не менее 90% от уставного капитала Общества.
Приобретенные Обществом по решению Совета директоров акции не представляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала.
6.6. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.
Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества.
6.7. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
6.8. В решении о выпуске облигаций
должны быть определены форма, сроки и иные условия
погашения облигаций.
6.9. Облигация должна иметь
номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не
должна превышать размер уставного
капитала общества
либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение
облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
6.10. Погашение облигаций может
осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
6.11. Облигации могут быть именными или
на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права утерянной облигации
на предъявителя восстанавливаются
судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
6.12. Общество вправе предусмотреть
возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске
облигаций должны быть определены
стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
6.13. Общество вправе осуществлять
размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг
посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за
счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством
распределения их среди акционеров.
6.14. Общество вправе проводить
размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции,
посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному
кругу лиц.
Размещение
акций (эмиссионных цепных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством
закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об
увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции), принятому большинством
в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
6.15. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Порядок осуществления преимущественного права определяется в соответствии со ст. 41 Федерального закона «Об акционерных обществах».
6.16. Общество поручает ведение и хранение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг (регистратору).
Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Держатель реестра акционеров
общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи
выписки из реестра акционеров
Общества, которая не является ценной
бумагой.
7. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
7.1.
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным
акциям.
7.2.
Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли
Общества за текущий год деньгами или
другим имуществом.
7.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годовых
дивидендов и форме его выплаты по акциям
каждой категории (типа) принимаются Общим собранием акционеров.
Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
Выплата годовых дивидендов производится в течение шести месяцев со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
7.4. Списки лиц имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.
Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
8. ИМУЩЕСТВО, ЧИСТЫЕ АКТИВЫ И
ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
8.1. Общество является собственником
своего имущества: денежных средств и иного имущества,
переданного ему акционерами, продукции,
произведенной в результате
8.2. производственно-хозяйственной деятельности,
объектов интеллектуальной собственности,
8.3. полученных доходов, имущества,
приобретенного им по другим законным основаниям.
8.4. Источником формирования
имущества Общества являются:
- взносы учредителей;
- доходы от результатов
производственно-хозяйственной деятельности;
- доходы от использования нематериальных
активов, в том числе прав на использование земельных участков, природных ресурсов, патентов,
лицензий, ноу-хау, программных продуктов, монопольных прав и
привилегий, включая лицензии на определенные виды деятельности, торговых марок и
товарных знаков, а также финансовых инвестиций в ценные бумаги других предприятий и организаций;
- инвестиции юридических лиц и
граждан России,
иностранных граждан и лиц
без гражданства;
- иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
8.3.
Имущество
Общества состоит из основных фондов и оборотных средств, а также иных ценностей, стоимость которых отражается на
самостоятельном балансе Общества.
8.4.
В
Обществе создается резервный фонд в размере 25% от его уставного капитала Резервный фонд Общества формируется путем
обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом.
Размер ежегодных отчислений равен 5 процентам от чистой прибыли до достижения им размера,
установленного настоящим
Уставом.
8.5.
Резервный
фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и
выкупа акций Общества в случае отсутствия
иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для других целей.
8.6. Общество вправе сформировать из чистой прибыли специальный фонд акционирования работников Общества, средства которого расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами Общества, для последующего размещения его работникам.
8.7. Чистые активы - это имущество Общества в виде основных средств, а также финансовых вложений за вычетом краткосрочных (кредиторская задолженность, задолженность по отчислениям в бюджет, внебюджетные фонды и др.) и долгосрочных (кредиты, заемные и другие привлеченные средства) обязательств.
Стоимость чистых активов оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
8.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалось меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
8.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказалось меньше величины минимального уставного капитала, определенной в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
8.10. Совет директоров вправе принять решение об образовании фондов экономического стимулирования, производственного и социального развития и иных фондов, а также о порядке их формирования и использования.
9. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
9.1. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества
в порядке, определенном настоящим Уставом, в том числе участвовать
в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем
обсуждаемым вопросам, лично
или через полномочных представителей.
- Полномочные
представители акционера действуют на основании доверенности;
- вносить
предложения на
рассмотрение Общего собрания
акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством и
настоящим Уставом;
- получать часть прибыли (дивиденды) от
деятельности Общества;
- получать информацию о деятельности Общества,
величине прибыли и убытков;
- получить долю имущества Общества в С5лучае
его ликвидации;
- отчуждать свои акции без согласия других
акционеров Общества.
9.2. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу один
голос на собрании акционеров
9.3. Акционеры Общества обязаны:
- своевременно информировать Общество об изменении и своих данных, сведения о которых содержатся в реестре акционеров;
-
соблюдать положения учредительных документов Общества;
- не
разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
-
исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к
Обществу; оказывать Обществу содействие в
осуществлении им своей деятельности.
Акционеры Общества могут нести другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом.
10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество один раз в год проводит годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
Дату проведения годового собрания устанавливает Совет директоров с учетом требований законодательства.
Проводимые помимо годового собрания, Общие собрания акционеров являются внеочередными.
10.2. Внеочередное Общее собрание
акционеров проводится по решению Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора общества, а также
акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.
10.3. Внеочередное Общее собрание
акционеров созывается Советом директоров в сроки, установленные законодательством.
10.4. Сообщение о проведении Общего
собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его
проведения путем направления акционерам письменного уведомления или сообщения в
средствах массовой информации.
10.5. Акционеры, являющиеся в
совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе
внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет
директоров общества, ревизионную комиссию и счетную
комиссию Общества, число
которых не может
превышать количественный состав
соответствующего органа, а
также кандидата на
должность генерального директора.
Такие предложения должны поступить в Общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года.
10.6. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров общества вправе включить в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
10.7. Решение Общего собрания
акционеров может быть принято без проведения собрания
путем проведения заочного
голосования в случаях,
не противоречащих Законодательству.
10.8.Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум),
если в нем приняли участие
акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных
голосующих акций
Общества.
10.9.
При
отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное
Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
10.10.Собрание ведет председатель Совета директоров или его заместитель, в случае их отсутствия - один из членов Совета директоров.
10.11. К
компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы
1. Внесение изменений и дополнений в Устав
Общества или утверждение Устава общества в новой редакции;
2. Реорганизация Общества:
3.
Ликвидация
Общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного
и окончательного ликвидационных балансов;
4.
Определение
количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их
полномочий;
5.
Определение
количества, номинальной стоимости, категории
(типа) объявленных акций
и прав, предоставляемых этими акциями;
6.
Увеличение
уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
7.
Уменьшение уставного
капитала Общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций, путем
приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных
или выкупленных Обществом
8.
Избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное
превращение их полномочий;
9.
Утверждение
аудитора. Общества;
10.
Утверждение
годовых отчетов, годовой бухгалтерской
отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли, в
том числе выплата
(объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
11. Определение порядка веления
Общего собрания акционеров;
12.
Избрание
членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13.
Дробление
и консолидация акций;
14.
Принятие
решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об
акционерных обществах»;
15.
Принятие
решений об одобрении крупных сделок, в
случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16.
Приобретение Обществом
размещенных акций, в
случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
17.
Утверждение внутренних документов,
регулирующих деятельность органов общества;
18.
Решение иных вопросов,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.12. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 13 - 17 пункта 6.11 Устава Общества, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 16 пункта 5.11
Устава Общества
принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.
11.1. Совет директоров осуществляет
общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего
собрания акционеров
11.2. Число членов Совета директоров
устанавливается в количестве семи человек.
11.3. Членом Совета директоров может
быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества.
11.4. Члены Совета директоров
избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров. Если
годовое Общее собрание акционеров ж было
проведено в установленные законом сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются,
за исключением полномочий по
подготовке, к созыву и
проведении: годового общего собрания
акционеров.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
11.5. Кандидатов в Совет директоров выдвигают акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами, Совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
11.6. Избранными в состав Совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
11.7 Совет директоров избирает председателя Совета директоров и его заместителя Председатель Совета или его заместитель председательствуют на заседаниях Совета директоров и на Общем собрании акционеров. Генеральный директор не может являться председателем совета директоров или его заместителем.
11.8.
Заседания Совета
директоров созываются председателем
Совета директоров, его заместителем, членами
Совета директоров, а также по требованию аудитора, ревизионной комиссии,
генерального директора. Кворум для
принятия решений - не менее половины действующих членов Совета директоров. Решения принимаются простым большинством при равенстве голосов голос председательствующего
является решающим.
11.9.
Совет
директоров может принимать решения заочным голосованием в порядке, установленном положением о Совете
директоров.
11.10. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1. Определение приоритетных направлений деятельности
Общества;
2.
Созыв
годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8
ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3.
Утверждение
повестки дня Общего собрания акционеров;
4.
Определение
даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, определение даты и места
проведения Общего собрания акционеров, определения
порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров,
утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на Общем собрании
акционеров, определение порядка
проведения Общего собрания акционеров;
5.
Увеличение уставного капитала
Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов)
объявленных акций;
6.
Размещение
Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
7.
Определения цены
(денежной оценки)
имущества, цены размещения
и выкупа эмиссионных ценных
бумаг, в случаях,
предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
9.Избрание исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10. Рекомендации по размеру
выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты
услуг аудитора;
11. Рекомендации по размеру дивиденда
по акциям и порядку его выплаты. Дивиденд на обыкновенную акцию может
выплачиваться деньгами или иным имуществом;
12. Использование резервного фонда,
фонда экономического стимулирования и иных фондов Общества;
13.Утверждение внутренних документов Общества, в том числе Положения об оплате труда, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
14. Создание филиалов и открытие
представительств Общества;
15. Одобрение всех сделок, предметом
которых является имущество, стоимость которого составляет до 50 процентов балансовой стоимости
активов Общества;
16. Одобрение сделок, предусмотренных
главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17. Утверждение регистратора
Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18. Иные вопросы, предусмотренные
Федеральным законом «Об акционерных общества», Уставом и положением о Совете директоров.
11.11.
Порядок
деятельности Совета директоров определяется в Положении, утвержденном Общим
собранием акционеров.
11.12.
По
решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими
своих обязанностей выплачиваются вознаграждения в размере, установленном
Положением о выплате вознаграждения членам Совета директоров, утвержденным Общим собранием
акционеров.
12. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ
ОБЩЕСТВА
12.1 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - правлением.
12.2. Исполнительные органы Общества подотчетны Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.
12.3. Генеральный директор Общества осуществляет функции председателя правления Общества.
12.4.. К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.
Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
12.5.
Права
и обязанности генерального директора и членов правления определяются Федеральным законом «Об
акционерных общества», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым
каждым из них с Обществом. Договор от имени
12.6.
Общества подписывается председателем
Совета директоров Общества
или лицом, уполномоченным Советом директоров
Общества.
12.6. Генеральный директор и правление общества избираются Советом директоров общества сроком па 3 года, с возможностью переизбрания на новый срок.
3. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА –
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
3.1. Генеральный директор избирается Советом
директоров на конкурсной основе. Кандидат на должность генерального директора должен иметь
высшее образование, опыт руководящей должности не менее 3-х
лет и предоставить программу * социального развития Общества. По результатам конкурса
определяется кандидатура генерального директора.
Генеральный директор не имеет права осуществлять никакую иную деятельность, помимо руководства текущей деятельностью Общества.
3.2. Генеральный директор без
доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени
Общества, утверждает штаты, дает
указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
3.3. Генеральный директор в соответствии с действующим законодательством и правом Общества и настоящим Положением:
1. Осуществляет управление текущей деятельностью Общества;
|
2.
Распоряжаться имуществом Общества,
включая финансовые средства, в том числе по организации деятельности Общего собрания акционеров
и Совета директоров;
3. Распоряжаться частью прибыли текущего года 50 процентов, остающейся у
предприятия после выплаты налогов, на основании сметы, утвержденной Советом директоров;
4.
Представляет на
утверждение Общего собрания акционеров не позднее 4 месяцев после окончания
финансового года
годовой финансовый отчет (баланс);
5.
Ежеквартально отчитывается о
итогах деятельности Общества
перед Советом директоров;
6. Без доверенности
действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях
и организациях, как
в Российской Федерации, так и за ее пределами;
7.
Выдает доверенности.
открывает в банках расчетный и другие счета Общества;
8.
Подписывает от имени Общества претензии,
исковые заявления и другие аналогичные документы;
9. Представляет Совету директоров план доходов и
расходов, предложения об использовании доходов, выплате дивидендов;
10.
Принимает на работу и увольняет с работы
работников Общества;
11.
Осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения
их на Совете директоров
и Общем собрании
акционеров и обеспечивает выполнение Общим собранием
акционеров и Советом директоров решений;
12. Обеспечивает проведение коммерческой, финансовой, учетной, кадровой, производственно-технической политики Общества, руководит работой по их реализации, создает необходимые условия для проявления и развития инициативы и развития инициативы предприимчивости сотрудников Общества;
13. Издает приказы, утверждает инструкции, положения и другие акты по вопросам, входящим в его компетенцию;
14. Утверждает структуру управления и штатное расписание Общества, устанавливает должностные оклады с учетом квалификации и ценности работника для Общества;
15. Назначает должностных лиц Общества согласно утвержденной
номенклатуре и увольняет их, поощряет отличившихся работников и налагает на работников
взыскания;
16. Несет персональную ответственность за выполнение возложенных на него функций, акт обязанности между другими должностными лицами Общества;
17. Несет
персональную ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе,
своевременное представление ежегодного отчета.
13.3.
Генеральный директор еженедельно проводит оперативные совещания, в которых
участвуют должностные лица Общества.
13.4. Генеральный директор вправе делегировать часть своих полномочий другим должностным лицам Общества.
13.5. Объем
полномочий других должностных
лиц не
может превышать объема полномочий генерального директора.
15. КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА –ПРАВЛЕНИЕ
14.1. Правление действует на основании Устава общества, а
также утвержденного собранием акционеров положения, в котором устанавливаются
сроки и порядок и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
14.2. Кворум для
проведения заседания правления определяется Положением об исполнительном органе Общества и должен составлять не менее
половины числа членов правления.
14.3. Проведение заседаний правления
организует генеральный директор,
который подписывает все
документы от имени
Общества и протоколы заседаний правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии
с решениями правления, 11жил1ыми в пределах его компетенции.
14.4. К компетенции
правления относятся следующие вопросы:
1. Разработка планов развития Общества;
2. Разработка структуры и штатного расписания Общества;
3. Организация производственной и
хозяйственной деятельности Общества;
4. Организация выпуска,
регистрация и реализации ценных бумаг.
15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА, ГЕНЕРАЛЬНОГО
ДИРЕКТОРА И ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ
15.1.
Члены Совета директоров,
генеральный директор, члены
правления при осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять
обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
15.1. Члены Совета директоров, генеральный директор, члены
правления несут ответственность перед Обществом за
убытки, причиненные Обществу
их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не
установлены Федеральными
законами.
При этом в Совете
директоров Общества, правлении не несут ответственности члены, рассовавшие
против решения, которое привлекло причинение обществу убытков, или не
принимавшие участие в голосовании.
15.3. При
определении оснований и
размера ответственности членов
Совета директоров,
генерального директора и членов правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота
и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
15.4. Общество или акционер
(акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных
акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, генеральному директору и члену правления
о возмещении убытков, причиненных Обществу.
16. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.
ИНФОРМАЦИЯ ОБ
ОБЩЕСТВЕ
1.6.1. Общество обязано вести учет и представлять финансовую отчетность в порядке. ом Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми Российской Федерации.
16.2. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете
Общества, годовой кой
отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
16.3. Общество обязано привлечь для
ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора.
16.4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом
директоров
Общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового собрания акционеров.
16.5. Общество обязано хранить следующие документы:
- договор о создании Общества;
- Устав Общества,
изменения и дополнения, внесенные в
Устав Общества, «регистрированные в
определенном порядке;
- решение о
создании Общества;
- свидетельство о государственной
регистрации Общества;
- документы, подтверждающие
права Общества на имущество, находящееся на балансе;
- внутренние документы Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской
отчетности;
- протоколы общих
собраний акционеров, заседаний
Совета директоров Общества, ревизионной комиссии;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц
Общества;
- списки лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов;
- заключения ревизионной
комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового
контроля; эмиссий, ежеквартальные отчеты эмитента.
16.6. Общество хранит
документы, предусмотренные пунктом
16.5. по месту его
исполнительного органа в порядок и в течение сроков, которые установлены
Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
16.7. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 16.5. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций
Общества.
16.8. Документы,
предусмотренные пунктом 16.5.,
должны быть предоставлены в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для в помещении исполнительного органа Общества. Общество
обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к
документам, предоставить им копии указанных документов за плату, не превышающую затраты
на их изготовление.
16.9. Общество обязано раскрывать:
- отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
- проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
-
сообщение о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия.
По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения в размере, установленном Положением о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии, утвержденным Общим собранием акционеров.
17.2. Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров ежегодно и состоит из 3 человек.
17.3. Порядок деятельности ревизионной комиссии и ее компетенция определяется о ревизионной комиссии, утвержденным Общим собранием акционеров.
18. ЛИКВИДАЦИЯ И
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
18.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской
18.2. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации «значении ликвидационной комиссии.
18.3. При ликвидации Общества по решению суда, ликвидационную комиссию назначает суд, принявший решение о ликвидации.
18.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия от имени
ликвидируемого общества выступает в суде. Она помещает в местной городской
газете публикацию о его ликвидации, порядке и сроках для требований
кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты
опубликования сообщения о ликвидации общества.
18.5. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
18.6. По
окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия
составляет промежуточный ликвидационный
баланс. Он утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
18.7. Если имеющихся денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
18.8. После расчета с кредиторами ликвидационная комиссия составляет баланс который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества. Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество распределяется ревизионной комиссией между акционерами, согласно Федерального закона «Об акционерных обществах».
18.9. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
18.10. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.